盐 田 港：深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 ...

释义................................................................................................................................ 9

一、普通术语 ........................................................................................................ 9

二、专业释义 ...................................................................................................... 12

重大事项提示 ............................................................................................................. 13

一、本次交易与预案中方案调整的说明 .......................................................... 13

二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13

三、募集配套资金情况 ...................................................................................... 15

四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 15

五、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 16

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................... 17

七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 17

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 18

九、其他 .............................................................................................................. 20

重大风险提示 ............................................................................................................. 21

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 21

二、与标的资产经营相关风险 .......................................................................... 22

第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 24

一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 24

二、本次交易方案概况 ...................................................................................... 26

三、本次交易的性质 .......................................................................................... 32

四、本次交易的评估及作价情况 ...................................................................... 33

五、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 33

六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 34

七、本次交易各方作出的重要承诺 .................................................................. 35

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41

一、公司基本信息 .............................................................................................. 41

二、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 .............................................. 41

三、控股股东及实际控制人 .............................................................................. 41

四、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 42

五、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 .................................. 43

六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 44

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .............. 44

八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 ...................... 44

九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为 .............................................................. 44

十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为 ...................................................................................................... 45

第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 46

一、本次交易对方总体情况 .............................................................................. 46

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 .......................................... 46

三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ...................................... 52

第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 53

一、基本情况 ...................................................................................................... 53

二、历史沿革 ...................................................................................................... 53

三、股权结构及控制关系 .................................................................................. 54

四、主要财务指标 .............................................................................................. 55

五、下属企业情况 .............................................................................................. 56

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 70

七、主营业务情况 .............................................................................................. 82

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 .......... 89

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

.............................................................................................................................. 89

十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况 ...................................................................................................................... 90

十一、主要会计政策及相关会计处理 .............................................................. 90

十二、重要参股公司盐田三期相关情况 .......................................................... 95

第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 122

一、发行股份购买资产 .................................................................................... 122

二、募集配套资金 ............................................................................................ 125

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 130

四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 .................................... 130

第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 131

一、评估概况 .................................................................................................... 131

二、评估方法 .................................................................................................... 131

三、评估情况 .................................................................................................... 133

四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 158

五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................ 165

第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 167

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .... 167

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................ 173

第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 178

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 178

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 ................................ 182

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定

............................................................................................................................ 182

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 183

五、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其相关适用意见、适用指引

的规定 ................................................................................................................ 186

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ................................ 187

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................ 187

八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定 ................ 188

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》第四条的规定 ............................................................ 188

十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定 189

十一、独立财务顾问和律师核查意见 ............................................................ 191

第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 192

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 192

二、标的公司所处行业分类 ............................................................................ 201

三、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .................... 201

四、行业特点 .................................................................................................... 207

五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ........................................................ 216

六、标的公司的财务状况、盈利能力分析 .................................................... 218

七、重要参股公司盐田三期的行业定位、核心竞争力、财务状况及盈利能力

分析 .................................................................................................................... 237

八、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................ 259

九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................... 260

十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

............................................................................................................................ 261

十一、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排 ........................ 264

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 266

一、标的公司合并财务报表 ............................................................................ 266

二、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 269

第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 273

一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 273

二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 281

第十二节 风险因素 ................................................................................................. 294

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 294

二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 295

三、其他风险 .................................................................................................... 298

第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 299

一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况 ............................................ 299

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 300

三、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 ............................................ 300

四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................ 302

五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ........................ 302

六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形 ................................................................................................ 302

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 302

八、本次交易后，上市公司现金分红安排 .................................................... 303

九、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............ 303

第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 308

一、独立董事意见 ............................................................................................ 308

二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 309

三、律师结论性意见 ........................................................................................ 310

第十五节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 312

一、独立财务顾问 ............................................................................................ 312

二、法律顾问 .................................................................................................... 312

三、审计机构 .................................................................................................... 312

四、评估机构 .................................................................................................... 313

第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 314

上市公司全体董事声明 .................................................................................... 314

上市公司全体监事声明 .................................................................................... 315

上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................... 316

独立财务顾问声明 ............................................................................................ 317

法律顾问声明 .................................................................................................... 318

标的公司审计机构声明 .................................................................................... 319

盐田三期审计机构声明 .................................................................................... 320

评估机构声明 .................................................................................................... 321

第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 322

一、备查文件目录 ............................................................................................ 322

二、备查文件地点 ............................................................................................ 322

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、盐田港股份 指 深圳市盐田港股份有限公司

深圳港集团、盐田港集团、交易对方 指 深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限公司），上市公司控股股东

港口运营公司、标的公司 指 深圳市盐港港口运营有限公司，深圳港集团全资子公司，港口运营公司持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权

标的资产 指 深圳市盐港港口运营有限公司的100%股权

深汕投资 指 广东盐田港深汕港口投资有限公司，标的公司全资子公司

盐田三期 指 盐田三期国际集装箱码头有限公司，标的公司持有其35%的股权，为标的公司重要参股公司

西港区码头公司 指 深圳盐田西港区码头有限公司

盐田国际 指 盐田国际集装箱码头有限公司

深汕运营公司 指 深圳市深汕港口运营有限公司

和记盐田 指 和记黄埔盐田港口投资有限公司

惠州国际 指 惠州国际集装箱码头有限公司

深圳平盐 指 深圳平盐海铁联运有限公司

盐田港东区公司 指 盐田港东区国际集装箱码头有限公司

东港公司 指 深圳市盐田东港区码头有限公司（2012年7月26日至2017年12月29日期间，该公司名称为深圳市盐田港投资控股有限公司）

惠盐高速公司 指 深圳惠盐高速公路有限公司，上市公司持有其66.67%的股权

惠深投控公司 指 惠州深能投资控股有限公司，上市公司持有其70%的股权

黄石新港公司 指 黄石新港港口股份有限公司，上市公司持有其80%的股权

湘潭四航 指 湘潭四航建设有限公司，上市公司原持有其 60%的股权，于2021年12月1日注销

盐田港加油站 指 深圳市盐田港加油站有限公司

盐田港置业 指 深圳市盐田港置业有限公司

深汕海洋 指 深圳市深汕海洋发展有限公司

保税区投资开发公司 指 深圳市盐田港保税区投资开发有限公司

华舟海洋 指 深圳市华舟海洋发展股份有限公司

盐田港港服 指 深圳市盐田港港口服务有限公司

盐田港珠江物流 指 深圳盐田港珠江物流有限公司

海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司

曹妃甸港 指 曹妃甸港集团股份有限公司

华润电力 指 深圳市深汕特别合作区华润电力有限公司（曾用名为华润电力（深圳）有限公司）

小漠港 指 位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域的小漠国际物流港，系深汕投资所有、深汕运营公司负责运营的港口

小漠港一期工程 指 深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程

本次交易、本次重组、本次资产重组 指 上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权并募集配套资金的交易行为

预案 指 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

报告书、本报告书 指 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

摘要 指 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》

评估报告、资产评估报告 指 《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）

模拟审计报告 指 《深圳市盐港港口运营公司模拟报表审计报告》（天职业字[2023]4975号）

备考审阅报告 指 《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]4953号）

法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2023]AN039-1号）

评估基准日 指 2022年10月31日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司的工商变更登记之日

报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-10月

报告期各期末 指 2020年末、2021年末、2022年10月末

国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司

国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所

天职国际、标的公司审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道、盐田三期审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》 指 《深圳市盐田港股份有限公司章程》

《独立董事制度》 指 《深圳市盐田港股份有限公司独立董事制度》

股东大会 指 深圳市盐田港股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳市盐田港股份有限公司董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所 指 深圳证券交易所

深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施

港口 指 由码头及配套设施组成的区域

岸线 指 临水控制线和外缘边界线之间的带状区域

港口岸线 指 港口总体规划范围内的岸线，包含维持港口设施正常运营所需的相关水域和陆域

泊位 指 港区内码头岸线供船舶安全靠岸进行装卸作业或停泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位

堆场 指 通常位于港口后方，用于存放、保管和交接货物的场地

吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力

散货 指 以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体散货两种

件杂货 指 在运输、装卸和保管中成件的有包装（或无包装的大件）货物

滚装 指 一种水路运输装卸形式，货物以滚上滚下的作业方式完成装卸搬运过程

集装箱 指 能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸搬运的一种成组工具

标箱、TEU 指 以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位

龙门吊 指 安装于堆场，用于堆场内货物吊运作业的龙门式起重机，分为轨道式和轮胎式两种

岸吊 指 岸边集装箱起重机，在集装箱码头前沿，专门用于对集装箱船舶进行装卸作业的桥架型起重机，又称为岸边集装箱装卸桥

船吊 指 船用吊车，指船舶自备自带的用来装卸货物的装置和机械

轮吊 指 轮胎吊，利用轮胎式底盘行走的动臂旋转起重机

门机 指 门座起重机，港口码头前沿使用的起重机，在沿地面轨道上运行的门形底座上，设置可回转的起重臂架

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易与预案中方案调整的说明

上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，并公告了重组预案。

中国证监会于2023年2月对《重组管理办法》进行修订，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的 90%修改至不得低于市场参考价的 80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行调整，具体如下：

调整前 调整后

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2022年 10月10日），发行价格为人民币4.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司于2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日），发行价格为人民币4.22元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的80%。

二、本次交易方案概述

（一）重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

交易方案简介 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资金金额） 1,001,509.61万元

交易标的 名称 深圳市盐港港口运营有限公司

主营业务 主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，深汕投资主要拥有小漠港资产，并租赁给深汕运营公司开展港口装卸及相关服务，盐田三期的主营业务为提供港口装卸及相关服务。

所属行业 货运港口行业

其他 符合板块定位 是 否 不适用

属于上市公司的同行业或上下游 是 否

与上市公司主营业务具有协同效应 是 否

交易性质 构成关联交易 是 否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否

构成重组上市 是 否

本次交易有无业绩补偿承诺 是 否

本次交易有无减值补偿承诺 是 否

其他需特别说明的事项 无

（二）本次交易的评估及作价情况

交易标的名称 基准日 评估方法 评估估值结果（万元） 增值率 本次拟交易的权益比例 交易价格（万元）

港口运营公司 2022年10月31日 资产基础法 1,001,009.61 130.02% 100.00% 1,001,509.61

合计 —— —— 1,001,009.61 —— —— 1,001,509.61

注：基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对标的公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，标的资产交易价格确定为1,001,509.61万元。

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

现金对价 股份对价

1 深圳港集团 港口运营公司100%股权 150,226.44 851,283.17 1,001,509.61

合计 —— —— 150,226.44 851,283.17 1,001,509.61

（四）购买资产发行股份的情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元

定价基准日 上市公司于2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日 发行价格 4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量 2,017,258,693股，占发行后上市公司总股本的比例为47.28%

是否设置发行价格调整方案 是 否

锁定期安排 深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额 发行股份募集配套资金不超过400,226.44万元

发行对象 不超过35名符合条件的特定投资者

募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占全部募集配套资金金额的比例

支付现金对价 150,226.44 37.54%

偿还银行借款及支付中介机构费用 250,000.00 62.46%

合计 400,226.44 100.00%

（二）募集配套资金发行股份的情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元

定价基准日 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量 不超过上市公司本次发行前总股本的30%

是否设置发行价格调整方案 是 否

锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况（不考虑募集配套资金）如下：

股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

深圳港集团 1,517,802,000 67.48% 3,535,060,693 82.86%

股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

其他投资者 731,359,747 32.52% 731,359,747 17.14%

合计 2,249,161,747 100.00% 4,266,420,440 100.00%

本次交易完成后，深圳港集团仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，深圳港集团仍为上市公司控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天职国际出具的“天职业字[2023]4953号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股

项目 2022年1-10月/2022-10-31 2021年度/2021-12-31

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

总资产 1,637,586.10 2,274,942.85 38.92% 1,395,092.90 1,939,278.56 39.01%

净资产 1,082,345.89 1,645,746.68 52.05% 1,020,566.83 1,492,911.56 46.28%

营业收入 66,301.22 66,301.22 - 67,986.82 67,986.82 -

净利润 44,390.17 91,104.73 105.24% 48,384.42 124,022.21 156.33%

归属于母公司所有者的净利润 40,916.54 87,303.46 113.37% 46,141.37 121,721.47 163.80%

基本每股收益 0.18 0.20 12.48% 0.21 0.29 39.07%

注：2022年1-10月/2022年10月31日数据未经审计。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司于2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议审议通过；

4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准；

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东深圳港集团已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东深圳港集团已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，深圳港集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项作出事前认可并发表了独立意见。

本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的当期每股收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：

1、加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司客户体系及协助开拓资源，从而增强公司盈利能力，实现协同发展。

2、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

九、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文与第十二节风险因素，并特别注意下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为港口运营公司100%股权。以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权的评估值为1,001,009.61万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益435,191.40万元增值565,818.21万元，增值率为130.02%。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为1,001,509.61万元。标的资产的交易对价根据中企华出具的《资产评估报告》载明的评估结果，与经深圳港集团备案的评估结果一致。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

（三）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》，本次交易尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经深交所审核通过、中国证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或注册，以及获得批准或注册的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

二、与标的资产经营相关风险

（一）受宏观经济经济周期性波动影响的风险

标的公司所从事的港口业务属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响较为明显；同时，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。

近期世界经济形势复杂严峻、大国博弈愈演愈烈，范围不断扩大，同时地缘政治局势紧张，短期内大多数发达经济体面临经济衰退风险，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量。受此影响，进入2022年四季度我国月度进出口商品总值同比增速年内首次转负，10月进出口商品总值同比下降0.5%，四季度进出口商品总值整体同比下降6.78%。2023年1-2月，我国进口总值累计26,833亿元人民币，同比减少2.9%，出口总值累计34,936亿元人民币，同比增长0.9%，其中商品对美国出口总值4,941亿元人民币，同比减少15.2%，对欧盟出口总值5,528亿元人民币，同比减少5.0%。如果全球贸易持续疲软、我国对美国、欧盟等主要经济体进出口数据持续下滑，则会给标的公司的经营活动和经营业绩带来不利影响。

（二）参股经营的风险

本次交易完成后，本公司将通过港口运营公司间接持有盐田三期35%股权，本公司通过合资协议安排，可以对盐田三期实施重大影响，但无法对盐田三期实施控制。和记盐田持有盐田三期65%的股权，盐田三期由和记盐田进行控制。如果盐田三期的控股股东和记盐田与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，或者和记盐田遇到财务或其他困难，将可能对盐田三期的业务和运营产生不利影响。

（三）标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险

本次交易标的公司整体盈利能力良好，标的公司子公司深汕投资处于亏损状态，2022年1-10月净利润为-7,675.58万元。深汕投资主要拥有小漠港的资产使用权，小漠港于2021年12月开港运营，目前处于运营初期尚未实现盈利，小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务，如深汕比亚迪整车厂未按计划投产或其与小漠港的业务合作未达预期，小漠港可能无法快速实现盈利，存在对标的公司或上市公司盈利能力造成不利影响的风险。

（四）标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响的风险

盐田三期记账本位币为港币，一方面，盐田三期报告期各期末持有较大金额的人民币等外币货币性项目，需按期末即期汇率折算为港币（根据中国外汇交易中心官网相关数据，报告期各期末港币兑人民币汇率分别为0.84164、0.81760和0.91431），故汇率波动将影响其账面汇兑损益，报告期内，盐田三期汇兑损益分别为48.79万元、-1,431.80万元和4,550.22万元；另一方面，本报告书所引用的财务数据为盐田三期以人民币列示的审计报告数据，盐田三期进行财务报表折算时，根据会计准则要求，港币利润表中的收入和费用项目采用按照系统合理的方法确定的与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为人民币，故汇率波动会直接影响盐田三期以人民币披露的营业收入、净利润等财务指标。若未来汇率发生较大波动，将对盐田三期以人民币披露的营业收入、净利润等财务指标产生较大影响。

（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。盐田三期未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则盐田三期存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生盐田三期未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、积极响应“二十大报告”推动高质量发展要求，切实落实深化国资国企改革相关部署

2022年10月16日习近平总书记在二十大报告中提出要“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”。深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力是构建高水平社会主义市场经济体制、实现高质量发展的重要举措。2023年政府工作报告中进一步明确提出切实落实“两个毫不动摇”，深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。在此背景下，新一轮国企改革深化提升行动，将主要抓好加快优化国有经济布局结构，增强服务国家战略的功能作用；加快完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营；加快健全有利于国有企业科技创新的体制机制，加快打造创新型国有企业等三个方面的工作。深圳港集团积极响应“二十大”精神相关要求并落实新一轮国企改革深化提升行动，通过本次资产重组进一步优化国有资产布局，实现国企高质量发展。

2、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司实现资源优化配置，提高上市公司质量。

3、落实海洋强国战略，提高服务深圳建设全球海洋中心城市能力

党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。习近平总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持一流标准，把港口建设好、管理好、努力打造世界一流强港”等一系列重要指示。2022年8月16日，时任国务院总理李克强同志考察盐田港时表示，盐田港是华南地区的重要港口，面向发达国家的进出口占比高，要继续保持港口集疏运通畅、高效运转，稳定产业链供应链。

深圳港集团紧跟“粤港澳大湾区”国家战略，深入实施“港产城”融合发展战略，以产业链整合为导向，通过本次重组将集团内优质港口资产整合到盐田港股份体系内，是实现集团产业化集群发展，打造成为全球影响力卓著的海洋经济综合服务商，勇当深圳建设全球海洋中心城市的主力军的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力

通过本次交易，深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港口业务有着显著的协同效应。盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产；深汕投资持有的小漠国际物流港未来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。

本次盐田港股份向深圳港集团收购深汕投资、盐田三期等港口类资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。

2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力

本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为16.26亿元、21.49亿元和15.45亿元，现金分红金额分别为15.96亿元、15.63亿元和21.33亿元。通过本次交易，深圳港集团将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。

3、彻底避免在小漠港经营上与控股股东的潜在同业竞争、增强上市公司资产完整性、减少关联交易

上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。本次交易标的公司子公司深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免与控股股东产生的潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营。该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团。现有经营模式下，深汕投资的收入将来源于收取深汕运营公司的租金。深汕运营公司目前仍处于亏损状态，尚未向深汕投资支付租金，后续实现盈利后双方的关联交易金额将增加。

本次交易有利于彻底避免上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。

根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为1,001,009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易拟购买资产的交易价格为1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150,226.44万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为2,017,258,693股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过400,226.44万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例

1 支付现金对价 150,226.44 37.54%

2 偿还银行借款及支付中介机构费用 250,000.00 62.46%

合计 400,226.44 100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）发行价格及定价依据

①预案中的发行价格及定价依据

上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，确定本次发行股份定价基准日为公司2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2022年10月10日）。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

②草案中的发行价格及定价依据

中国证监会于2023年2月修订《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的 90%修改至不得低于市场参考价的 80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行了调整。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

本次购买资产发行股份的详细发行价格及定价依据参见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、（三）发行价格及定价依据”。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次交易的股份发行价格为4.22元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为2,017,258,693股。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行同意注册的文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

（2）发行数量

本次募集配套资金总额不超过400,226.44万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案范围内，由公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。

在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（四）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

深圳港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。